Sommaire
- Ce que risque personnellement un administrateur
- Des situations plus fréquentes qu’on le pense
- Ce que couvre l’assurance administrateurs et dirigeants
- Tableau des risques selon le type de structure
- Pourquoi les petits conseils d’administration ne sont pas à l’abri
- Attirer et retenir des administrateurs compétents
- Ce qu’il faut vérifier avant de croire être couvert
- Protéger ceux qui prennent les décisions pour votre entreprise
- FAQ
Un administrateur d’un petit conseil d’administration peut être poursuivi personnellement, même dans une structure modeste, même s’il n’a jamais commis de fraude. L’assurance administrateurs et dirigeants a longtemps été perçue comme un produit réservé aux grandes entreprises cotées en bourse, mais cette perception ne correspond plus à la réalité juridique actuelle, autant pour les PME que pour les organismes à but non lucratif.
Cet article démystifie ce que couvre réellement cette protection, pourquoi elle concerne un nombre grandissant de petites structures, et dans quelles situations concrètes un administrateur peut voir sa responsabilité personnelle engagée.
Ce que risque personnellement un administrateur
Au Québec, les administrateurs et dirigeants d’une société sont tenus à des obligations précises : agir avec honnêteté, faire preuve de prudence et de diligence, et éviter tout conflit d’intérêt. Un manquement à l’une de ces obligations peut entraîner une poursuite, non seulement contre l’entreprise, mais aussi contre l’administrateur à titre personnel.
Selon Éducaloi, les administrateurs d’un organisme peuvent être tenus personnellement responsables de leurs décisions dans certaines situations, incluant la violation de lois qui créent une responsabilité spécifique à leur égard, un rappel qui s’applique tout autant aux PME incorporées qu’aux organismes à but non lucratif.
Des situations plus fréquentes qu’on le pense
Le réflexe naturel consiste à penser que ce type de poursuite n’arrive qu’aux grandes entreprises. Pourtant, plusieurs situations courantes peuvent exposer un administrateur, même dans une PME familiale ou un petit conseil d’administration.
Voici quelques exemples concrets :
- Un administrateur est accusé d’avoir agi en conflit d’intérêts dans une décision d’affaires
- Des actionnaires mécontents du rendement de l’entreprise remettent en question la gestion financière des dirigeants
- Un employé conteste une décision de congédiement en impliquant directement les dirigeants
Aucune de ces situations n’exige une faute grave ou intentionnelle pour déclencher une poursuite. Une simple allégation, fondée ou non, suffit souvent à entraîner des frais juridiques importants.
Ce que couvre l’assurance administrateurs et dirigeants
Cette protection, souvent désignée par l’abréviation D&O, couvre généralement les frais juridiques liés à la défense d’un administrateur ou d’un dirigeant, ainsi que tout jugement ou règlement rendu en faveur d’un plaignant, jusqu’à concurrence du montant prévu à la police. Elle permet aux membres de la direction et du conseil d’administration de prendre des décisions sans craindre que leur patrimoine personnel soit exposé à chaque décision d’affaires. Elle se distingue de notre assurance responsabilité civile professionnelle, qui couvre plutôt les conséquences des services rendus par l’entreprise elle-même, et non les décisions de gouvernance de ses dirigeants.
La Loi sur les sociétés par actions du Québec, en vigueur depuis 2011, prévoit d’ailleurs une section entière consacrée à l’indemnisation et à l’assurance de la responsabilité des administrateurs, un cadre légal qui explique en bonne partie pourquoi cette protection est devenue si pertinente pour les PME incorporées.
Tableau des risques selon le type de structure
Le type de structure influence directement la nature des risques auxquels un administrateur peut être exposé.
| Type de structure | Exemple de risque | Impact sans protection A&D |
| PME incorporée | Décision de gestion contestée par un actionnaire | Patrimoine personnel de l’administrateur exposé |
| OBNL | Faute d’un bénévole ou décision du conseil contestée | Membres du conseil poursuivis personnellement |
| Entreprise en croissance | Levée de fonds ou changement de structure | Frais juridiques élevés sans protection adéquate |
Pourquoi les petits conseils d’administration ne sont pas à l’abri
Un OBNL local ou une PME familiale peut avoir l’impression que son échelle réduite la protège naturellement de ce type de risque. C’est justement l’inverse qui se produit : les petites structures disposent souvent de moins de ressources internes pour gérer une poursuite, ce qui rend une protection A&D d’autant plus pertinente.
Notre assurance pour PME et travailleurs autonomes peut être combinée à une protection administrateurs et dirigeants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels une petite structure fait face, incluant ceux qui touchent directement ses dirigeants et son conseil d’administration.
Attirer et retenir des administrateurs compétents
Au-delà de la protection financière, une assurance administrateurs et dirigeants joue aussi un rôle dans la capacité d’une entreprise à attirer des personnes compétentes pour siéger à son conseil d’administration. Un candidat sérieux, particulièrement s’il possède déjà de l’expérience en gouvernance, posera souvent la question de cette protection avant d’accepter un poste, conscient de l’exposition personnelle que le rôle implique.
Une PME en croissance qui souhaite se doter d’un conseil consultatif ou d’un véritable conseil d’administration pour soutenir son développement gagne donc à mettre cette protection en place tôt, plutôt que d’attendre qu’un candidat potentiel la réclame explicitement.
Ce qu’il faut vérifier avant de croire être couvert
Certaines entreprises assument à tort qu’une police de responsabilité civile générale couvre automatiquement les administrateurs et dirigeants contre les poursuites liées à leurs décisions de gestion. Ce n’est généralement pas le cas. Les deux protections répondent à des mécanismes distincts, et une confusion entre les deux peut laisser un administrateur complètement exposé au moment d’une poursuite personnelle.
Avant de considérer votre conseil d’administration protégé, il vaut la peine de demander explicitement à votre courtier de confirmer par écrit quelles protections couvrent réellement les décisions de gouvernance, distinctement des activités opérationnelles courantes de l’entreprise.
Protéger ceux qui prennent les décisions pour votre entreprise
L’assurance administrateurs et dirigeants ne protège pas l’entreprise elle-même, mais les personnes qui la dirigent au quotidien. Que votre structure soit une PME en croissance ou un petit conseil d’administration d’OBNL, cette protection mérite d’être évaluée avant qu’une situation délicate ne survienne. Découvrez nos solutions d’assurance entreprises et parlez à un courtier BC ASSUR pour évaluer vos besoins.
FAQ
Un administrateur d’une petite entreprise peut-il vraiment être poursuivi personnellement?
Oui. La taille de l’entreprise n’a aucune incidence sur cette possibilité. Un administrateur qui manque à ses obligations de prudence, de diligence ou de loyauté peut voir sa responsabilité personnelle engagée, peu importe qu’il s’agisse d’une multinationale ou d’une PME familiale de quelques employés.
Une OBNL a-t-elle vraiment besoin d’une assurance administrateurs et dirigeants?
Souvent, oui. Les membres d’un conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peuvent être tenus personnellement responsables de certaines décisions, notamment en cas de violation d’une loi spécifique. Cette réalité surprend plusieurs bénévoles qui acceptent un rôle de gouvernance sans réaliser cette exposition.
Qu’est-ce que l’assurance administrateurs et dirigeants couvre concrètement?
Elle couvre généralement les frais juridiques liés à la défense d’un administrateur ou d’un dirigeant poursuivi personnellement, ainsi que tout jugement ou règlement à verser, jusqu’à la limite prévue à la police. Elle permet de protéger le patrimoine personnel des dirigeants sans freiner leur capacité à prendre des décisions d’affaires.
